COMITÉ DE DIRECTORES
Al 31 de diciembre de 2017, el Comité de Directores de Viña Concha y Toro está integrado por los Directores: Jorge Desormeaux Jiménez (Presidente), Rafael Guilisasti Gana y Rafael Marín Jordán.
Todos fueron elegidos en la Sesión Extraordinaria de Directorio de fecha 27 de abril de 2017, conforme a lo previsto en el Artículo Nº 50 bis de la Ley N°18.046, modificado por la Ley N° 20.382, de fecha 20 de octubre de 2009, y el Oficio Circular N°560 de la SVS, actual CMF de 22 de diciembre de 2009, el señor Jorge Desormeaux Jiménez efectuó la declaración jurada de Director Independiente.
En la misma sesión de fecha 27 de abril de 2017 y a fin de dar cumplimiento a lo previsto en las disposiciones señaladas, el señor Jorge Desormeaux Jiménez, Director Independiente, acordó designar a los directores señor Rafael Guilisasti Gana y señor Rafael Marín Jordán como segundo y tercer miembro del Comité de Directores respectivamente.
El Comité de Directores en el ejercicio 2017 sesionó 14 veces, en las cuales se conoció y examinó todas las materias que, de acuerdo al Artículo Nº50 bis LSA ( Ley de Sociedad Anónimas), le corresponden. Especialmente, revisó las transacciones regidas por los Artículos Nº146 y siguientes de la Ley N°18.046, velando porque éstas contribuyan al interés social y se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación. El detalle de las transacciones aprobadas por el Comité se puede encontrar en la Nota N°9 de los Estados Financieros Consolidados de la compañía.
Informe de Gestión Anual del Comité de Directores
Dentro de las principales actividades desarrolladas por el Comité de Directores durante el ejercicio 2017, encontramos las siguientes:
- Examen de los informes anuales y trimestrales de los auditores externos: el balance y demás estados financieros presentados por la Administración de la sociedad.
- Se evaluó y propuso al Directorio los auditores externos y clasificadores de riesgo, que fueron sugeridos a la respectiva Junta Ordinaria de Accionistas.
- El Comité examinó y aprobó los antecedentes relativos a las operaciones a que se refiere el Título XVI de la Ley N°18.046. El detalle de estas operaciones está contenido en las notas de los estados financieros consolidados incluidos en la presente Memoria, en especial los relacionados con la compraventa de uva y vinos.
- Revisó los sistemas de remuneraciones y planes de compensación de los ejecutivos principales de la empresa.
- Examinó y aprobó el Reporte 20-F de la compañía.
- Estudió los informes de auditoría interna y el cumplimiento del plan anual de auditoría dispuesto por el Auditor General Corporativo de la sociedad.
Remuneración del Comité de Directores
La Junta Ordinaria de Accionistas aprobó una remuneración para cada miembro del Comité de Directores equivalente a un tercio de lo que los Directores perciben en su calidad de tal. La Junta Ordinaria de Accionistas aprobó un presupuesto de funcionamiento para este Comité de MM$60 anuales. Durante el ejercicio 2017, el Comité contrató asesorías de profesionales externos relacionadas con la evaluación de transacciones con partes relacionadas y evaluación de compra de uva y vinos a terceros control interno, cuyo gasto anual fue de 350 Unidades de Fomento.
Comité de Auditoría
En cumplimiento de la Ley estadounidense Sarbanes-Oxley (2002), en su sesión de fecha 27 de abril de 2017, el Directorio designó de entre sus miembros a los integrantes del Comité de Auditoría exigido por dicha legislación, resultando electos los mismos directores que forman parte del Comité de Directores requerido por la ley chilena. De acuerdo a la referida legislación, el director señor Rafael Guilisasti Gana actúa en el Comité de Auditoría con derecho a voz, más no a voto. En razón de lo cual se abstuvo de votar en cada uno de los acuerdos sometidos a consideración del Comité.
Marco Ético y Comité de Ética
Marco Ético
La Administración de la empresa es consciente que su operación es un proceso dinámico y de alto impacto, por lo que cada año el Gobierno Corporativo de la Viña se revisa y se introducen mejoras tendientes a velar por una adecuada gestión de Cumplimiento, respetando las leyes y velando por la búsqueda de la Excelencia y Transparencia en toda la gestión. La empresa procura que todos los sus colaboradores trabajen en conjunto y comprendan la importancia de las buenas prácticas corporativas y así establecer una cultura de Cumplimiento.
Marco Normativo
Viña Concha y Toro, en el marco de sus actividades agrícolas, productivas y comerciales, se encuentra sujeta al cumplimiento de un amplio espectro de normativa legal y administrativa chilena, entre la que destaca la relacionada con la producción, elaboración y comercialización de bebidas alcohólicas.
Por su parte, y en el contexto de sus exportaciones, debe cumplir con la normativa sanitaria extranjera e internacional. Para ajustar sus procesos a esta normativa, la compañía cuenta con el apoyo de todos sus clientes y se sujeta a controles y certificaciones internacionales.
Código de Ética y Conducta
Con fecha 31 de mayo de 2012, el Directorio de la Sociedad aprobó un nuevo texto del Código de Ética y Conducta de Viña Concha y Toro S.A. y filiales. Dicho texto resume aquellos principios y valores éticos y de conducta en los que deben enmarcarse las actuaciones de los Directores, ejecutivos y colaboradores de Viña Concha y Toro y de sus sociedades filiales, sin excepción.
Para la compañía es esencial que en cada una de las etapas de elaboración, distribución y venta de productos, los Directores, ejecutivos y trabajadores cumplan las normas y regulaciones vigentes de la jurisdicción en donde ellos operan. Asimismo, Viña Concha y Toro exige a sus Directores, ejecutivos y colaboradores conocer y comprometerse al máximo con los valores éticos de la empresa en la búsqueda de excelencia y transparencia.
El Código de Ética y Conducta está disponible en el sitio web de la compañía. En el curso de 2017, con el objeto de que el Código de Ética sea interiorizado por los miembros de la compañía, se realizaron charlas y capacitaciones, principalmente bajo la modalidad de e-learning, a alrededor de 600 directores, ejecutivos y trabajadores de Viña Concha y Toro y sus filiales.
Comité de Ética
El Directorio en Sesión de fecha 31 de mayo de 2012, aprobó la constitución de un Comité de Ética que tiene como misión principal promover y regular un comportamiento de excelencia profesional y personal de parte de los colaboradores de Viña Concha y Toro, en forma consistente con los principios y valores de la empresa.
En cumplimiento de dicha misión, son atribuciones especiales del Comité de Ética:
- Conocer y absolver consultas relativas al alcance y aplicabilidad del Código de Ética y Conducta.
- Conocer las denuncias anónimas recibidas por la sociedad a través del canal especialmente destinado para tal efecto.
- Dar cuenta de ellas al Comité de Directores.
Analizar aquellas denuncias que se reciban y que estén enmarcadas en el Modelo de Prevención de Delitos o se encuentren asociadas a los delitos previstos en la Ley N°20.393.
- Coordinar las investigaciones derivadas de dichas denuncias, apoyar al encargado de Prevención de Delitos en las diferentes actividades de control que efectúa y solicitarle reportes cuando las circunstancias lo ameriten.
Denuncias Anónimas
Viña Concha y Toro ha implementado a través de su sitio web un sistema sencillo y eficiente de reporte de denuncias anónimas, las cuales también pueden ser recibidas por correo electrónico de acuerdo al Procedimiento de Denuncias Anónimas del año 2015. De esta forma colaboradores, clientes, proveedores, accionistas y terceros pueden hacer denuncias de carácter confidencial respecto a temas relacionados con la contabilidad, fraudes, salvaguarda de activos, asuntos de auditoría o cualquier otro relacionado con el control interno de la compañía.
La resolución de las denuncias anónimas queda entregada al Comité de Ética, órgano que debe llevar un registro de las mismas.
Modelo de prevención de Delitos
Con el objeto de evitar conductas ilícitas como lavado de activos, financiamiento del terrorismo o cohecho, con fecha 31 de mayo de 2012, el Directorio de la Sociedad aprobó el Modelo de Prevención de Delitos consistente en un proceso preventivo y de monitoreo a través de diversas actividades de control, sobre los procesos o actividades que se encuentran expuestas a los riesgos de comisión de los delitos señalados en la referida ley (lavado de activos, cohecho a funcionario público nacional o extranjero y financiamiento del terrorismo).
Manual de Manejo de Información de Interés para el Mercado
El manual busca que, mediante la autorregulación, se establezca una normativa para el tratamiento de la información que -sin revestir el carácter de hecho o información esencial- sea útil para un adecuado análisis financiero de Viña Concha y Toro y sus filiales o los valores emitidos por ellas. Se entiende dentro de este concepto toda información de carácter legal, económico o financiero que se refiera a aspectos relevantes de la marcha de los negocios sociales, o que pueda tener un impacto significativo sobre ellos.
Asimismo, el Directorio ha acordado que en el manual existan criterios que guíen la conducta de sus destinatarios en el tratamiento de la información y en el uso de la misma en relación a eventuales transacciones de valores, estableciendo libertad de los destinatarios para transar valores, salvo por la existencia de períodos de bloqueo en que tales transacciones quedan prohibidas. El manual está disponible en el sitio web de la compañía.
