Comité de Directores
Al 31 de diciembre de 2020, el Comité de Directores de Viña Concha y Toro está integrado por los Directores: Janet Awad Pérez (Presidente), Rafael Guilisasti Gana y Rafael Marín Jordán. Todos fueron elegidos en la Sesión Extraordinaria de Directorio de fecha 23 de abril de 2020. Conforme a lo previsto en el Artículo Nº 50 bis de la Ley N°18.046, modificado por la Ley N° 20.382, de fecha 20 de octubre de 2009, la señora Janet Awad Pérez efectuó la declaración jurada de Director Independiente.
En la misma sesión de fecha 23 de abril de 2020 y a fin de dar cumplimiento a lo previsto en las disposiciones señaladas, la señora Janet Awad Pérez, en su calidad de única directora independiente, acordó designar a los directores señor Rafael Guilisasti Gana y señor Rafael Marín Jordán como segundo y tercer miembro del Comité de Directores respectivamente.
Enre el 27 de abril de 2017 y el 23 de abirl de 2020, el Comité de Directores estuvo compuesto por los señores Jorge Desormeaux Jiménez, Rafael Guilisasti Gana y Rafael Marín Jordán. El señor Desormeaux tuvo durante todo dicho período la calidad de director independiente.
El Comité de Directores en el ejercicio 2020 sesionó 13 veces, en las cuales se conocieron y examinaron las materias que, de acuerdo al Artículo Nº50 bis LSA ( Ley de Sociedad Anónimas), le corresponden. Especialmente, revisó las transacciones regidas por los Artículos Nº146 y siguientes de la Ley N°18.046, velando porque éstas contribuyan al interés social y se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación. El detalle de las transacciones aprobadas por el Comité se puede encontrar en la Nota N°9 de los Estados Financieros Consolidados de la compañía.
Informe de Gestión Anual del Comité de Directores
En el cumplimiento a lo señalado en el artículo 50 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Comité de Directores debe elaborar un Informe de Gestión Anual el que será presentado a la Junta Ordinaria de Accionistas e incorporado en la Memoria Anual respectiva.
En este sentido, hacemos presente que, en el transcurso del año 2020, el Comité de Directores sesionó en 13 oportunidades, examinando los siguientes temas:
- Resolvió la integración de la nueva mesa del Comité, designándose a la señora Janet Awad Pérez como Presidenta, con la incorporación de los directores Rafael Guilisasti Gana y Rafael Marín Jordán.
- Evaluó y aprobó su presupuesto anual, así como la periodicidad de funcionamiento.
- Evaluó y propuso al Directorio los auditores externos y clasificadores de riesgo, que fueron sugeridos a la respectiva Junta Ordinaria de Accionistas.
- Conoció y aprobó el Programa Anual de Auditoría propuesto por la firma BDO Auditores en su calidad de auditore externos de la sociedad designados por la Junta Ordinaria de Accionistas;
- Conoció y aprobó el balance anual de la sociedad, así como cada uno de los estados financieros trimestrales e informó de dicha aprobación al Directorio de la sociedad. Examinó y aprobó los informes semestrales y anual de los auditores externos.
- Recibió, estudió y aprobó los informes periódicos de auditoría interna y el cumplimiento del plan anual de auditoría dispuesto por Auditoría General Corporativa de la sociedad, dando a conocer de las distintas conclusiones al directorio de sociedad.
- Examinó y aprobó los antecedentes relativos a las operaciones con partes relacionadas, a las que se refiere el Título XVI de la Ley N°18.046, cada una de las cuales se expusieron en las sucesivas sesiones del Comité e Informadas al Directorio de la sociedad en la sesión inmediatamente siguiente.
- En especial, conoció de la transacción relacionada de compra de la marca Santa Emiliana, para lo cual se revisó el informe de la firma EFC Capital S.A. (Econsult), en los términos exigidos por la Ley de Sociedades Anónimas;
- Recibió el Informe Anual de Auditoría de la totalidad de las transacciones relacionadas elaborado por la firma Exmo Auditores, con la participación de los señores socios de dicha firma.
- Recibió el Informe Anual de Auditoría de las transacciones de compra de uvas y vinos elaborado por la firma Exmo Auditores, con la participación de los señores socios de dicha firma.
- Revisó los sistemas de remuneraciones y planes de compensación de los trabajadores y ejecutivos principales de la empresa.
- Conoció y aprobó el informe de empresa asesora externa para la generación de una nueva área de Cumplimiento, en línea con las mejores prácticas.
- Recibió el informe requerido por el Comité respecto al nuevo mapa de riesgos estratégicos de la sociedad.
- Conoció la actualización de la Política de Riesgos de la compañía.
Remuneración del Comité de Directores
La Junta Ordinaria de Accionistas aprobó una remuneración para cada miembro del Comité de Directores equivalente a un tercio de lo que los Directores perciben en su calidad de tal. La misma Junta aprobó un presupuesto de funcionamiento para este Comité de MM$60 anuales. Durante el ejercicio 2020, el Comité contrató asesorías de profesionales externos relacionadas con la evaluación de transacciones con partes relacionadas y evaluación del control interno con relación a los contratos de compra de uva y vinos a terceros. El gasto anual del Comité por concepto de asesorías ascendió a UF1.335.
Marco ético y comité de ética
Marco Ético
La Administración de la empresa es consciente que su operación es un proceso dinámico y de alto impacto, por lo que cada año el Gobierno Corporativo de la Viña se revisa y se introducen mejoras tendientes a velar por una adecuada gestión de Cumplimiento, respetando las leyes y velando por la búsqueda de la Excelencia y Transparencia en toda la gestión. La empresa procura que todos los sus colaboradores trabajen en conjunto y comprendan la importancia de las buenas prácticas corporativas y así establecer una cultura de Cumplimiento.
Marco Normativo
Viña Concha y Toro, en el marco de sus actividades agrícolas, productivas y comerciales, se encuentra sujeta al cumplimiento de un amplio espectro de normativa legal y administrativa chilena, entre la que destaca la relacionada con la producción, elaboración y comercialización de bebidas alcohólicas. Por su parte, y en el contexto de sus exportaciones, debe cumplir con la normativa sanitaria extranjera e internacional. Para ajustar sus procesos a esta normativa, la compañía cuenta con el apoyo de todos sus clientes y se sujeta a controles y certificaciones internacionales.
Código de Ética y Conducta
Con fecha 31 de mayo de 2012, el Directorio de la sociedad aprobó el texto del Código de Ética y Conducta de Viña Concha y Toro y filiales, actualmente vigente. Dicho texto resume aquellos principios y valores éticos y de conducta en los que deben enmarcarse las actuaciones de los Directores, ejecutivos y colaboradores de Viña Concha y Toro y de sus sociedades filiales, sin excepción.
Para la compañía es esencial que en cada una de las etapas de elaboración, distribución y venta de productos, los Directores, ejecutivos y trabajadores cumplan las normas y regulaciones vigentes de la jurisdicción donde ellos operan. Asimismo, Viña Concha y Toro exige a sus Directores, ejecutivos y colaboradores conocer y comprometerse al máximo con los valores éticos de la empresa en la búsqueda de excelencia y transparencia. El Código de Ética y Conducta está disponible en el sitio web de la compañía (https://vinacyt.com/informacion-legal/).
Comité de Ética
El Directorio en sesión de fecha 31 de mayo de 2012 aprobó la constitución de un Comité de Ética que tiene como misión principal promover y regular un comportamiento de excelencia profesional y personal de parte de los colaboradores de Viña Concha y Toro, en forma consistente con los principios y valores de la empresa.
En cumplimiento de dicha misión, son atribuciones especiales del Comité de Ética:
- Conocer y absolver consultas relativas al alcance y aplicabilidad del Código de Ética y Conducta.
- Conocer las denuncias anónimas recibidas por la sociedad a través del canal especialmente destinado para tal efecto.
- Dar cuenta de ellas al Comité de Directores.
- Analizar aquellas denuncias que se reciban y que estén enmarcadas en el Modelo de Prevención de Delitos o se encuentren asociadas a los delitos previstos en la Ley N°20.393.
- Coordinar las investigaciones derivadas de dichas denuncias, apoyar al encargado de Prevención de Delitos en las diferentes actividades de control que efectúa y solicitarle reportes cuando las circunstancias lo ameriten.
Denuncias Anónimas
Viña Concha y Toro ha implementado, a través de su sitio web, un sistema sencillo y eficiente de reporte de denuncias anónimas, las cuales también pueden ser recibidas por correo electrónico de acuerdo al Procedimiento de Denuncias Anónimas. De esta forma, los trabajadores, proveedores, clientes, accionistas o terceros, cuentan con un canal reservado y confidencial que permite realizar denuncias anónimas, dando a conocer hechos o situaciones irregulares que exijan una investigación interna. Entre otros motivos, las denuncias anónimas se pueden referir a (i) Cohecho, financiamiento al terrorismo, lavado de dinero, soborno, apropiación indebida, administración desleal, negociación incompatible u otros contenidos en la Ley N°20.393; (ii) Denuncias laborales, en la que se podrán reclamar posibles vulneraciones al Código de Ética y Conducta o bien a la legislación laboral; (iii) Mal uso de los recursos de la compañía u otros actos que puedan ser constitutivos de fraude; y (iv) Incumplimiento a los estándares de calidad de los productos, esto es, posibles situaciones que afecten la legalidad, integridad o inocuidad de nuestros productos.
Modelo de prevención de Delitos
Con el objeto de evitar conductas ilícitas como lavado de activos, financiamiento del terrorismo o cohecho, el Directorio de la sociedad aprobó el Modelo de Prevención de Delitos, consistente en un proceso preventivo y de monitoreo a través de diversas actividades de control, sobre los procesos o actividades que se encuentran expuestas a los riesgos de comisión de los delitos señalados en la referida ley. Durante el año 2020 se actualizó el Modelo de Prevención de Delitos, así como la matriz de riesgos asociadas al mismo, de manera de incorporar los nuevos delitos asociados a la responsabilidad penal de las personas jurídicas. Asimismo, se han efectuado capacitaciones sobre el Modelo a ejecutivos de las distintas áreas de la empresa.
En el mes de enero de 2020 el Modelo de Prevención de Delitos fue certificado por la firma MPS Compliance S.A., en los términos señalados en el artículo 4°, numeral 4) de la Ley N°20.393.
Manual de Manejo de Información de Interés para el Mercado
El manual busca que, mediante la autorregulación, se establezca una normativa para el tratamiento de la información que -sin revestir el carácter de hecho o información esencial- sea útil para un adecuado análisis financiero de Viña Concha y Toro y sus filiales o los valores emitidos por ellas. Se entiende dentro de este concepto toda información de carácter legal, económico o financiero que se refiera a aspectos relevantes de la marcha de los negocios sociales, o que pueda tener un impacto significativo sobre ellos. Asimismo, el Directorio ha acordado que en el manual existan criterios que guíen la conducta de sus trabajadores en el tratamiento de la información y en el uso de la misma en relación a eventuales transacciones de valores, estableciendo libertad de los destinatarios para transar valores, salvo por la existencia de períodos de bloqueo en que tales transacciones quedan prohibidas. El manual está disponible en el sitio web de la compañía.
